Notice of the Convening of an Annual and Extraordinary General Meeting of the Company’s Shareholders

BioCancell Ltd. (“the Company”) hereby announces the convening of an Annual and Extraordinary General Meeting (the “Meeting”) of the Company’s shareholders, to be held on Thursday, May 31, 2018 at 4:00 p.m. IDT, at the Company’s offices, at the Hi-Tech Village 1/3, Givat Ram, Jerusalem. Telephone for inquiries: 02-548-6555. An adjourned meeting, if required, will take place on Sunday, June 3, 2018, at the same place and at the same time or at such other time, as the Board of Directors shall determine in a notice to the shareholders.

The agenda of the meeting shall be: (1) Approval of amendment of the Company’s Articles of Association as follows: (a) consolidation of the Company’s registered share capital and issued share capital and cancellation of the par value of the Company’s shares; (B) increase of the registered share capital of the Company to 30,000,000 ordinary shares with no par value; (2) Approval of the Company’s engagement in the investment transaction with the Shavit funds and the other investors, including Clal Biotechnology Industries Ltd., in exchange for the issuance of shares and warrants of the Company, with all its agreements, accompanying documents and appendices, as detailed in Sections 2.1 through 2.3 of the general meeting call; (3) Approval of the granting of an updated undertaking to indemnify in advance (the “Letter of Indemnity”) directors and officers of the Company, including directors and officers connected to the controlling shareholder of the Company, subject to the amendment of the Company’s Articles of Association as presented above, or alternatively, approval of a Letter of Indemnification to the officers, in accordance with the provisions of the Company’s current Articles of Association, if the General Meeting does not approve their amendment; (4) Approval of the amendment of the exculpation, insurance and indemnification sections of the Articles of Association; (5) Presentation and discussion of the Company’s financial statements and the Board of Directors’ Report for the year ended December 31, 2016 and for the year ended December 31, 2017; (6) Re-appointment of KPMG as the Company’s auditing accountants; (7) re-appointment of Dr. Lawrence Howard, Dr. Frank G. Haluska, Mr. Dennison T. Veru, Mr. Isaac Kohlberg and Mr. Ofer Goldberg as directors of the Company for an additional term of office under the same terms of office; (8) Re-appointment of Mr. Reginald L. Hardy as an independent director of the Company for an additional term of office under the same terms of office.

The date of record for determining the entitlement of shareholders to participate and vote at the meeting: Thursday, May 3, 2018.

The last date for the delivery of a voting card to the Company: up to four (4) hours prior to the time of convening the meeting.

The last date for the delivery of position notices to the Company by shareholders: up to ten (10) days before the date of convening the meeting.

A shareholder may vote on a subject on the agenda of the meeting by means of a voting card. In addition, an unregistered shareholder may also vote through the electronic voting system operating under Article Two of Chapter 2 of the Securities Law, 1968. A vote by means of an electronic voting card shall be possible from the end of the date of record until six (6) hours prior to the time of convening the meeting.

For further information regarding the meeting and the proposed resolutions on its agenda, see the report on the distribution website of the Israel Securities Authority at http://www.magna.isa.gov.il and on the website of the Tel Aviv Stock Exchange Ltd. at http://maya.tase.co.il.

BioCancell Ltd.

 

(“ביוקנסל בע”מ (“החברה

הודעה על כינוס אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של בעלי מניות החברה

החברה מודיעה בזאת על כינוס אסיפה כללית שנתית ומיוחדת (“האסיפה”) של בעלי מניות החברה, שתתקיים  ביום ה’, ה-31 במאי 2018 בשעה 16:00 (שעון ישראל), במשרדי החברה, אשר בכפר ההי-טק 1/3, גבעת רם, ירושלים. טלפון לבירורים:
02-548-6555.
אסיפה נדחית, אם תידרש, תיערך ביום א’, ה-3 ביוני 2018, באותו המקום ובאותה השעה או במועד אחר, כפי שיקבע הדירקטוריון בהודעה לבעלי המניות.

על סדר יומה של האסיפה: (1) אישור תיקון תקנון החברה כדלקמן: (א) איחוד הון המניות הרשום והון המניות המונפק של החברה וביטול הערך הנקוב של מניות החברה; (ב) הגדלת הון המניות הרשום של החברה ל-30,000,000 מניות רגילות ללא ערך נקוב; (2) אישור התקשרות החברה בעסקת ההשקעה עם קרנות שביט והמשקיעים הנוספים, וביניהם כלל תעשיות ביוטכנולוגיה בע”מ, בתמורה להנפקת מניות וכתבי אופציה של החברה, על מכלול הסכמיה, מסמכיה הנלווים ונספחיה, כמפורט בסעיפים 2.1 עד 2.3 לדוח זימון האסיפה; (3) אישור מתן התחייבות מעודכנת לשיפוי מראש (“כתב השיפוי”), לדירקטורים ונושאי משרה בחברה, לרבות דירקטורים ונושאי משרה הנמנים על בעלי השליטה בחברה, בכפוף לתיקון תקנון החברה כפי שמובא לאישור האסיפה של בעלי מניות החברה בד בבד עם התקשרות זו, ולחילופין, אישור מתן כתב שיפוי לנושאי המשרה, בהתאם למותר בנוסחו הקיים של תקנון החברה ככל שאסיפה זו לא תאשר את תיקון תקנון החברה; (4) אישור תיקון סעיפי הפטור, הביטוח והשיפוי בתקנון ההתאגדות של החברה; (5) הצגה ודיון בדוחות הכספיים ובדוח הדירקטוריון של החברה לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 ולשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2017; (6) מינוי מחדש של משרד רואי החשבון סומך חייקין כמשרד רואי החשבון המבקר של החברה; (7) מינוי מחדש של ה”ה ד”ר לורנס הווארד, ד”ר פרנק ג. הלוסקה, דניסון ת. ורו, יצחק קולברג ועופר גולדברג כדירקטורים בחברה לתקופת כהונה נוספת באותם תנאי כהונה; (8) מינוי מחדש של מר רג’ינלד ל. הארדי כדירקטור בלתי תלוי בחברה לתקופת כהונה נוספת באותם תנאי כהונה.

המועד הקובע את זכאות בעלי המניות להשתתף ולהצביע באסיפה: יום ה’, ה-3 במאי 2018.

המועד האחרון להמצאת כתב הצבעה לחברה: עד ארבע (4) שעות לפני שעת כינוס האסיפה.

המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה על-ידי בעלי מניות: עד עשרה (10) ימים לפני מועד כינוס האסיפה.

בעל מניות רשאי להצביע בנושא שעל סדר יומה של האסיפה באמצעות כתב הצבעה. כמו-כן, בעל מניות לא רשום רשאי להצביע גם באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית הפועלת לפי סימן ב’ לפרק ז’2 לחוק ניירות ערך, התשכ”ח-1968. הצבעה באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני תתאפשר החל מתום המועד הקובע ועד שש (6) שעות לפני שעת כינוס האסיפה.

למידע נוסף בנוגע לאסיפה ולהחלטות המוצעות שעל סדר יומה, ראה דו”ח הזימון באתר ההפצה של רשות ניירות ערך שכתובתו www.magna.isa.gov.il ובאתר הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע”מ שכתובתו http://maya.tase.co.il.

ביוקנסל בע”מ